企业的蓬勃发展，往往伴随着资本价值的提升，为保持利益的最大化和对资本的追求，股东与股东、股东与公司、股东与公司以外的人往往会涉及各式各样的股权转让。而股权回购请求权作为股东转让股权的一种特殊方式，在一定条件下，股东可以请求公司对其股权进行回购。其本质是使得异议股东得以合法退出公司。因有限责任公司具有资合性与人合性并存的法律特征，为保持资本维持原则，股东不得无故退出公司，那么，在何种情况下，股东可以要求公司回购股权呢?

　　一、有限责任公司法定回购异议股东股权情形。

　　《公司法》第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　除上述法定情形外，股东通过公司回购股权退出公司是否还有其它情形?具体到公司治理中，公司是否可以在章程中规定公司回购本公司股权的情形?

　　解读：公司可以在章程中规定公司回购本公司股权的情形。具体理由如下：

　　第一、《中华人民共和国公司法》第七十四条是关于有限责任公司中异议股东股权回购请求权的规定，具有该条规定的三项法定事由之一，公司有义务回购异议股东的股权，而并非规定公司只能回购异议股东的股权以及除此之外不得回购公司其他股东的股权。即公司法第七十四条规定公司的义务，没有限制公司收购本公司股权的权利。

　　第二、法律对有限责任公司回购股权并无禁止性规定，且在第七十一条规定了股东之间及股东与股东以外的人之间股权转让情形后明确规定了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，授权股东、公司可以对股权转让的其他情形进行规定。

　　第三、公司法在第五章“股权有限公司的股权发行和转让”中规定禁止除特殊情形之外公司不得收购本公司股权。这印证了公司法并不禁止有限责任公司回购本公司股权。

　　我国公司法秉持着有限责任公司“人合性”的特点，给股东之间更多的契约权，当出现股东离职、股东因犯罪被判处刑罚、股东对股东会作出决议有异议等情形时，公司便可通过在章程中约定公司回购本公司股权的情形来限制公司股东离职或因犯罪被判处刑罚后继续持有公司股权，符合有限公司人合性的特点并避免公司陷入僵局。

　　考虑到回购条款的有效性，章程在约定公司股权回购的内容时，应不违反公司法中有关注册资本维持的基本原则，也不应损害第三人的合法权益。

　　二、公司回购本公司股权之后应进行减资注销股权或再将股权予以转让。

　　结合《公司法》司法解释二 第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股权，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

　　经人民法院调解公司收购原告股权的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股权转让或者注销。股权转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。

　　律师建议：公司回购本公司股权之后，应在合理的期限内将该股权处分，应进行减资注销股权或再将股权予以转让。

　　二、公司回购本公司股权的法律风险防范措施

　　在实践中，公司回购本公司股权往往会发生很多纠纷，要特别注意采取如下法律风险防范措施。

　　1、考虑到股权转让权利系公司股东的基本权利，如果在公司章程中规定公司受让本公司股权情形的，该公司章程条款应取得全部股东的表决通过，否则对投反对票或弃权票的股东不发生法律效力。

　　2、约定公司回购股权的价格。股权的价格总是处于不断地变动之中，具有一定的不确定性。股东在制定回购条款时，要综合考虑股权收益、资产价值等因素，约定公司回购股权的价格计算方法，尽可能减少公司与股东之间的纠纷，最大限度降低回购股权对公司经营的不利影响。

　　3、公司受让本公司股权后应及时处分股权，不得长期持有。结合《公司法》司法解释二第五条，该合理的期限确定为六个月为宜。

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